近日，工信部规划司和科工局有关司局领导相继视察调研神州龙芯公司。

2月10日，工信部规划司顾强副司长率领有关处领导到神州龙芯公司视察调研；2月28日，中国探月工程副总指挥、探月与航天工程中心吴志坚主任，工信部国防科工局三司卞志刚副司长等到神州龙芯公司视察调研。工信部有关领导在视察神州龙芯期间，在认真听取公司领导对于公司情况的汇报、仔细询问了公司技术、产品研发和业务发展情况后，对公司十多年来坚忍不拔地坚持投入和发展对国计民生具有重大战略意义的自主可控的集成电路设计技术表示由衷的敬意，对公司近年来结合云计算技术的发展、开展云计算技术基础上的龙芯技术推广表示充分肯定，对公司苦练内功、坚持走市场化基础上的技术、产品和业务发展战略表示赞赏。

与此同时，工信部有关领导对公司未来的发展提出了许多中肯的建议，对结合国家产业发展政策、加大龙芯产业化力度、加快实现自主可控的龙芯产品在各个领域的推广应用提出殷切期望，并表示，工信部将根据国家有关政策，在已经对龙芯发展给予大力扶持的基础上，继续坚定地支持公司龙芯技术的发展和推广应用。

编辑：陈菊

午后的地下铁，在这座城市最开阔最宁谧与最喧嚣最繁华之间，陪着固执的我，来来去去。

阳光刚好，在碎花般的地面投射出影子；捧一杯温热的抹茶，任氤氲的水汽在温馨的行程里幸福地升腾，升腾，再升腾。气温虽然低，地下铁的风吹在脸上，却柔软并恬静。

折返的时间，夕阳依旧美的惊艳，心里那片云海繁花似锦，我在想，你的世界里，未来会否我的投影在波心。

抬眼的瞬间，斜阳的轮廓已在深蓝的夜幕中隐没，远处的星星点点温暖如斯。时间太快，六刻钟的旅程，是瞬间而亘古的依赖。虽然是重复的动作，虽然是简单的形容，却因为一座城市的距离，让一切变得不普通。

希望，在彼岸拼搏；愿意，在此刻沉静。

author:金圣计划学员 张树燕

三、我国关于有限合伙制PE运行的现行法律规定

（一）《合伙企业法》在私募股权基金运作中的法律规规定

1、关于设定主体责任的规定－—基金管理人 （GP）的无限责任及基金投资人（LP）的有限责任

修订后的《合伙企业法》对于有限合伙企业作出了明确的规定："有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。"在有限合伙制PE中，资产管理团队以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业（基金），承担无限连带责任，基金的投资人担任有限合伙人，以其出资承担有限责任，这恰好满足了私募基金运作中对于所有权与管理权分离的要求，将承担无限责任掌控管理权的GP与承担有限责任享有所有权的LP有机结合起来，科学的界定了GP与LG各自的风险底线。以此来促使基金管理人（GP）在进行基金管理以及股权投资的过程中时刻考虑到自己的无限连带责任，进而更加谨慎、忠实的履行其管理职责，更好的保护基金投资人（LP）的投资安全。

2、关于出资的规定——GP的劳务出资权利及LP的承诺出资制

新《合伙企业法》规定："有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资，而普通合伙人是可以以劳务出资的。"也就是说，[2]基金管理人作为GP，可以仅以自身的劳务作为出资加入有限合伙企业，即以管理团队对PE的专业化管理行为作为出资。这一法律规定大大降低了基金管理人的财产出资要求，吸引更多具有丰富股权投资经验的管理团队投身私募股权投资领域，提高了私募基金领域的整体管理水平，为更好的保障LP 的投资收益起到了积极作用。这样，进一步增加了GP与LP之间的互信互利，为基金组织的运作营造了良好的内部环境。此外，有限合伙制PE采取承诺出资制，无须像公司制PE一样有最低注册资本以及资金到位期限的限制，更不需要像信托制PE规定的资金需要一步到位。有限合伙制PE的出资只需通过合伙协议的约定，在约定期限内逐步到位即可，这样灵活的出资要求既缓解了LP的出资压力，又提高了资金的流动性，避免了资金闲置的弊端。

3、关于合伙事务执行及利润分配的规定——GP与LP的职责分工及利润分配

新《合伙企业法》还规定："有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。"这一法律规定明确了私募股权基金运作过程中GP与LP各自的权限范围，在法律层面确认了GP的资金管理权，对于私募股权基金的专业化管理大有裨益。同时，法律赋予了合伙企业自由分配利润的权利，这就使得GP与LP在制定利益分配机制时，可以充分考虑到普通合伙人对外承担的无限连带责任以及其对基金进行经营管理所付出的辛劳，并根据实际的收益情况调整GP与LP之间的利益分配，这样的做法更加符合风险与收益相匹配原则。

4、关于税收的规定——合伙人层面的单税制

新《合伙企业法》规定："合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。"即合伙企业在企业层面不缴纳企业所得税，只需在合伙人层面一次纳税，避免了公司制PE双重纳税的弊端，提高了整体收益水平。

5、关于财产份额转让的规定——[3]LP出资的自由转让权

新《合伙企业法》规定："有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。"也就是说，有限合伙人只要以提前三十日通知其他合伙人的方式即可以转让其出资，而不需征得其他合伙人同意，其他合伙人对转让的出资并不具有优先购买权。这一规定给予了LP自由转让其出资的权利，使其可以根据自身的财务状况与投资计划及时进行资金调整。

author:金圣计划学员 李沈飞

近日，阅读了日本学者棚濑孝雄的《纠纷的解决与审判制度》一书。读后，颇受启发。现选取其中关于准审判过程中论述的相关内容，简单谈谈自己的理解和认识。

准审判过程是指："在审判外的纠纷解决过程中，第三者以纠纷的解决为直接目的而介入的场面"。民事调停、家事调停、仲裁以及公害纠纷审查委员会的程序等，都是其例子。

与诉讼相比，准审判过程受到社会的普遍重视，究其原因，可以归结为以下几点：首先，准审判过程具有较强的灵活性。它不仅充分尊重当事人的意志，允许他们自主选择程序主持人以及解决纠纷所适用的法律和程序，还可以通过自身的不断完善和发展为当事人提供更多、更有效的纠纷解决途径。其次，准审判方式解纷成本低、耗时少、费用低。它给予人们更多选择机会，为解决纠纷提供了多种思维，促进纠纷及时解决，同时也减轻了法院的负担，缓和了司法资源与案件冗积之间的矛盾。再者，准审判过程强调当事人的合意，主张纠纷双方在相关让步的基础上达成一致，这样不仅有利于当事人保持友好关系、便于今后继续合作，而且也使得纠纷解决结果易为当事人接受。

通过对日本准审判过程的介绍，我们不难发现准审判过程的重要机制就是促进纠纷的解决。这很容易让人想到中国的调解制度。我国的调解制度有其深厚的传统文化积淀，制定该制度的初衷是化解社会冲突、维护社会和谐。由于市场经济的发展，许多重要的现代型准审判方式或者仍付阙如或者尚未成熟，既有的准审判过程方式也有不少需要改进，所以在利用和拓展准审判过程资源、构建多元化的纠纷解决制度方面，调解逐渐暴露出自身的矛盾和弱点。为此，我们完全可以通过对日本准审判过程的研究，汲其所长，对我国调解制度的若干方面重新排列与组合，使调解制度更趋于科学化、合理化。

首先，我们在完善我国调解制度过程中特别需要注意 "适度平衡"问题。美国法学家史蒂文?苏本与玛格瑞特?伍指出："这些在非正式的非诉与诉讼之间的矛盾反映了一个永恒的问题。即在正式的程序正义和自由裁量的但却是个别正义之间的适度平衡。"为此，应当设计科学合理的司法监督程序，避免准审判过程可能带来"粗糙的正义"。重视法院对准审判过程的监督，通过司法审查来避免不公正的结果。在尊重当事人自治的原则下，规定法院有权对处理结果进行审查,并可以依法撤销或宣布无效，这样能够提高准审判解决机制整体的公正性，促进当事人双方义务的履行。

其次，低水平的调解只会降低准审判程序的威信，最终使其失去效益上的优势。通过制度、程序和人员的配置及其培训保证调解的质量，使其能够合理有效地解决纠纷，积极发挥特定的社会功能，最大限度的得到群众的信任。

再次，尽管准审判过程程序正义的要求相对宽松，但是 "程序公正性的实质排除恣意因素，保证决定的客观正确，在这一方面程序的合理性具有同样的功能"。我们可以拟设一个公正合理的程序来制约法官在主持诉讼调解过程中的随意性和非中立性，消除其在调解过程中的非法调解或"和稀泥"。

最后，重视当事人参加的强制性和结果效力的保证。也就是所说,在不剥夺当事人的诉权的前提下,通过法律的规定，敦促当事人利用非诉程序,并遵守其作出的决定或达成的和解,减少双重成本的浪费。2004年最高院出台的《人民调解工作若干规定》司法解释中赋予调解协议以合同的效力，目的就是为了督促当事人尊重调解的效力，不使调解制度流于形式。

中国面临的课题与世界各国基本相似，只是由于国情不同所应选择的道路也将不尽一致。准审判过程的发展并未也不能否定法治本身，它一方面证实了法治的弊端之所在，另一方面又为医治这一弊端提供了补救措施。除了改革审判方式、完善诉讼制度本身，积极发展和完善能够有效解决诉讼痼疾的准审判方式肯定也是必要的。通过以上分析，笔者希望对我国准审判过程尤其是调解制度的完善有所裨益。

author:金圣计划学员 刘敏

"名企文化建设巡礼展播"综艺专场圆满地落下帷幕后，我的心情，如彼时夕阳的余晖，刚好。得闲，在微博上发一朵蔚蓝天空下盛放的向日葵，见证自己的学习和成长。

有幸参与到本次活动的协调组织活动中，从最初的联络、场地桌椅排放，到电台的排练、试音和录音，惊喜地发现自己不再畏畏缩缩地躲在别人背后，而是愿意把自己青涩的经验分享给同事，也更愿意在每个小细节中汲取知识，收获经验。

看着昨天的自己，为了排练的需要，踩着10厘米的高跟鞋，整个下午在电台的各个楼层间拷文件传文件，反反复复来来回回，紧张，疲惫，如同奔跑在一场永不停歇的马拉松。晚上躺着回味，仍旧有种想把双腿甩掉的冲动，但总觉得那样的酸痛是种妙不可言的快乐，因为节目结束后，几位老师的关心以及台下阵阵的掌声让我满心感受最美好的鼓励。

我一直告诉自己，年纪小不是推诿的借口和偷闲的托辞。当自己对一份工作的热爱转变为实实在在的责任，责任转化成踏踏实实的行动时，那种快乐、欣喜、充实、感激、自豪是无与伦比的。

也许，我依然是个懵懂又爱哭的女孩。

但是 ，简单相信，哭过以后，彼岸花开。

author:金圣计划学员 张树燕

[内容摘要]：有限合伙制私募股权基金是制度创新的产物，其与私募股权投资具有天然的契合性，吸引了大量的基金投资人以有限合伙人的身份加入有限合伙制PE，因此，对有限合伙制PE的运作进行全方位的法律解析，开展相关制度探索，对日后建立直接规范有限合伙制PE的相关法律制度具有十分重要的现实意义。

[关 键 词]: 私募股权基金 有限合伙制 权益保护

一、私募股权基金的概念
私募股权基金(Private Equity)简称"PE"，也称私募股权投资基金，是向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过IPO、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。

二、我国私募股权基金的组织形式
[1]我国的私募股权基金大部分多采用公司制组织形式。除此者外还有信托制PE以及本文将要重点论述的有限合伙制PE，以公司制为主要组织形式，这与我国《信托法》以及《合伙企业法》的不完善具有直接的关系。

（一）公司制私募股权基金——规范但欠缺效率性。
公司制PE的法律基础主要是《公司法》、《证券法》以及《创业投资企业管理暂行办法》等相关法律法规。
根据《公司法》及《创业投资企业管理暂行办法》的规定，公司制PE可以采取有限公司以与股份公司两种形式。按照《公司法》组建的私募股权基金，投资者购买公司股份后就成为股东，进而由股东会（或股东大会）选举出董事、监事，再由董事、监事选任某一资产管理公司来管理公司财产，管理人收取资金管理费与绩效激励费。这种类型的私募股权基金有明确的法律依据，可以得到较好的法律保护。
严格按照《公司法》设立的私募股权投资基金，其法律法规比较健全，具有比较完备的组织框架结构，治理结构比较完善，运营也比较规范，投资者的利益体现为股权，可以得到法律较好的保护。但是由于法律法规的限制，公司制私募股权基金有时候会显得比较刻板，不能很好的适应私募基金的实际发展需要，存在着诸如资金闲置、机构臃肿不灵活以及双重征税等问题。

（二）信托制私募股权基金——灵活但失之实体性。
信托制私募股权基金是由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他信托机构进行PE投资的一种组织形式。2007年，银监会颁布《信托公司管理办法》，允许信托公司作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，从而为信托公司直接设立非信托计划型私募股权基金从事股权投资业务留下了空间。然而，由于目前政策并为完全开放，信托公司进行私募股权投资业务也只能通过股权投资计划这一种方式展开。
信托私募股权基金最大的特点就是通过集合资金信托计划形式实现对外股权投资。可见，其只是信托公司设立的受托财产之集合，在法律属性上并非一个法律实体，更不是一个法人，而是以契约为基础形成的一种法律关系。
根据《信托法》等法律法规建立，严格遵循"受人之托，代人理财"的基本原则，这是信托制私募股权基金设立的基础。但是鉴于信托制度在我国发展的不成熟和曲折经历，信托制私募股权基金严格受到证监会等部门的监管，需要履行有关审批和备案手续，法律法规对其有很多限制性规定，阻碍了信托制PE的发展。

（三）有限合伙制私募股权基金—高效但缺乏保护性。
有限合伙制PE是制度创新的产物，与私募股权投资具有天然的契合性，可以说是本质上最为适合私募股权基金发展的组织形式，其源于美国而且是美国最主流的私募股权基金组织形式，其投资额占整个私募股权投资总额的比率大大超过了公司制和信托制私募股权基金。然而，我国的有限合伙制PE是在2007年《合伙企业法》修改后才逐渐确立并发展起来。
有限合伙制PE的法律基础主要是《合伙企业法》、《证券登记结算管理办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等相关法律法规。然而，由于我国有限合伙的立法不健全，直接限制了有限合伙制PE的发展，并由此导致对基金投资人权益保护上的缺失等一系列现实问题

古希腊哲学家柏拉图曾说："梦是人类日常生活的继续。"

奥地利心理学家弗洛伊德在《梦的解析》中这样解释："梦是一种受压抑的愿望经过变形的满足。"

梦是正常的神经病，做梦是允许我们每一个人，在我们生活的每个夜晚能安静和安全地发疯。

梦，是一种意象语言，它用它的方式，无声无息的在我们的生活中来无影，去无踪。

梦，又源何而来？

有人说，梦，与人的社会环境、心理因素以及形体状况有着不可分割的联系。正所谓"体气之梦，因体内之感觉受触而成梦"。

又有人说，白天，我们的左右脑并用，左脑掌管理性，右脑掌管感性；夜晚，在我们睡觉的时候，只有右脑在继续工作，这时由于没有左脑的理性控制，所以右脑更善于想象和创造许多稀奇古怪、不符合正常逻辑的事物。

梦是一个人与自己内心的真实对话，是一个人了解潜意识中自己的过程。在神秘的梦境所看见、所感觉到的一切，呼吸、眼泪、痛苦以及欢乐，都并不是完全没有意义的。梦，如火炬照亮了人类心理生活的深穴，如侦探揭示了人类心理世界的奥秘。

梦，用它的时真时假、时实时幻，圆了我们的一个又一个"梦"。无论真实或是虚幻，无论美梦亦或是噩梦，它都真真切切的源于你并属于你。真作假时假亦真，假作真时真亦假。欲辩是真或是假，梦里花落知多少。

梦，简单而唯美，一个字，却为我们描绘了一道彩虹。

2月15日，中国上市公司协会在北京隆重成立。证监会主席郭树清等有关部委领导出席成立大会，并作重要讲话。陈清泰当选协会会长。本公司董事长昝圣达当选为理事。

作为2300多家上市公司的先进代表，按照代表各行业、代表各地区、代表国民经济发展方向的原则，共有200多家上市公司的代表出席了成立大会。综艺股份这次能够作为其中光荣的一员，说明公司产业转型升级、技术自主创新、发展融合社会责任的公司发展战略模式、路径和成就，已经得到了更加广泛的认同，也将促使综艺股份进一步弘扬创新创业精神，通过规范经营、科学管理、卓越奋斗，创造更加辉煌的业绩。

中国上市公司协会成立后，将按照"服务、自律、规范、提高"的宗旨，为上市会员公司提供服务、咨询和指导。

编辑：陈菊

近日，连邦软件与暴雨娱乐合作的"《8844连邦鸿运大礼包》——0元试用，限量发送"活动，引起广大网游爱好者的强烈反响，此次活动不仅解决了《月光宝盒》玩家们玩游戏时遇到的系统问题和各种障碍，也在无形中助力连邦、暴雨的品牌推广。

网络市场，资源纷繁复杂。所有商家都想做到"低成本，高利润"。但是，谁又能天生一双"慧眼"去一一识别呢？想要达到真正"利益最大化"，不妨尝试一下资源整合运作，也就是"合作共赢"。连邦与暴雨的携手正是"强强联合"的真实写照。双方合作项目主要包括新闻链接、广告位互换以及产品绑定等系列推广主题活动等。

暴雨娱乐是中国领先的互动娱乐传媒公司，致力于通过互联网为用户提供多元化的娱乐服务，深受广大用户欢迎，其独创的："好游戏，玩家造"具有良好的市场效益。与此同时，连邦软件凭借近18年软件经验、正版领域的品牌效应，大量客户数据库资源，还有2012全新战略以服务取人心，以服务换市场的规划，为双方的合作奠定了坚实的基础，连邦、暴雨将继续深入沟通，共同探索IT市场，抓住机遇，真诚协作，共创辉煌！

编辑：江奕汶

"Bureaucracy"一词生活中我们经常听到，在中国译为所谓的"官僚"，而追溯其本意，它是一种理性化的管理组织结构，这点英国学者毕瑟姆的《Bureaucracy》一书给了我们最好的解答。毕瑟姆在《Bureaucracy》一书中，从组织社会学、政治经济学、公共行政管理学等角度，梳理了 "Bureaucracy"理论发展的脉络，给我们描绘出一幅完整的全景图，对于现代企业管理有重要的借鉴意义。

组织社会学的研究以马克斯.韦伯的理论为出发点，依据韦伯观点，"Bureaucracy"具有层级制、连续性、非人格性、专业化等特征。一种行政管理体制只有符合这个标准，才能被恰当地称之为"Bureaucracy"。在韦伯看来，"Bureaucracy"的本质特征就是在办公室里行使权威。

从政治经济学的角度来分析，是将"Bureaucracy"看作层级制的一种形式。政治经济学对两种不同类型的层级制，即处于市场环境中的组织层级制和不处于市场环境中的层级制，作了进一步的对比并得出结论，只有那些在市场环境之外运作的层级制类型才应当被称为"Bureaucracy"。

公共管理学及其基础上对"Bureaucracy"的理解是对政府公共行政管理的论证，并将公共行政管理行为与韦伯"Bureaucracy"的特征对比得出结论：公共行政管理系统地偏离了韦伯严格的"Bureaucracy"标准。

毕瑟姆在综述的基础上中提出了自己对"Bureaucracy"的看法：即结构化的劳动分工，对角色或者职务的特定安排和界定；调节成员行为，并为他们所内化的规范程序；指导个人自利追求的激励和制裁机制。

毕瑟姆试图从各个角度给予"Bureaucracy"一个全面的定义，笔者认为，在这方面他是卓有成就的。有鉴于此，我们可以从毕瑟姆的论述中获取企业管理方面有益的思路：完善企业的管理制度，制定一整套规则和程序规范公司内部成员行为，优化每位员工的职责与分工，保证目标的一致性和明确性；将市场化运作模式引入现代公司，采用充分竞争市场成功的管理手段和经验，倡导良性竞争机制，以最小的投入达到最大的产出；量才用人，对员工采取激励、制裁机制和绩效管理，鼓励员工提高专业技能和服务质量。但更为重要的是，企业应秉持"兼济天下"的规范或精神，关注与社会的关系，做好企业公民，善尽社会责任。