[内容摘要]：有限合伙制私募股权基金是制度创新的产物，其与私募股权投资具有天然的契合性，吸引了大量的基金投资人以有限合伙人的身份加入有限合伙制PE，因此，对有限合伙制PE的运作进行全方位的法律解析，开展相关制度探索，对日后建立直接规范有限合伙制PE的相关法律制度具有十分重要的现实意义。

[关 键 词]: 私募股权基金 有限合伙制 权益保护

一、私募股权基金的概念
私募股权基金(Private Equity)简称"PE"，也称私募股权投资基金，是向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过IPO、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。

二、我国私募股权基金的组织形式
[1]我国的私募股权基金大部分多采用公司制组织形式。除此者外还有信托制PE以及本文将要重点论述的有限合伙制PE，以公司制为主要组织形式，这与我国《信托法》以及《合伙企业法》的不完善具有直接的关系。

（一）公司制私募股权基金——规范但欠缺效率性。
公司制PE的法律基础主要是《公司法》、《证券法》以及《创业投资企业管理暂行办法》等相关法律法规。
根据《公司法》及《创业投资企业管理暂行办法》的规定，公司制PE可以采取有限公司以与股份公司两种形式。按照《公司法》组建的私募股权基金，投资者购买公司股份后就成为股东，进而由股东会（或股东大会）选举出董事、监事，再由董事、监事选任某一资产管理公司来管理公司财产，管理人收取资金管理费与绩效激励费。这种类型的私募股权基金有明确的法律依据，可以得到较好的法律保护。
严格按照《公司法》设立的私募股权投资基金，其法律法规比较健全，具有比较完备的组织框架结构，治理结构比较完善，运营也比较规范，投资者的利益体现为股权，可以得到法律较好的保护。但是由于法律法规的限制，公司制私募股权基金有时候会显得比较刻板，不能很好的适应私募基金的实际发展需要，存在着诸如资金闲置、机构臃肿不灵活以及双重征税等问题。

（二）信托制私募股权基金——灵活但失之实体性。
信托制私募股权基金是由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他信托机构进行PE投资的一种组织形式。2007年，银监会颁布《信托公司管理办法》，允许信托公司作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，从而为信托公司直接设立非信托计划型私募股权基金从事股权投资业务留下了空间。然而，由于目前政策并为完全开放，信托公司进行私募股权投资业务也只能通过股权投资计划这一种方式展开。
信托私募股权基金最大的特点就是通过集合资金信托计划形式实现对外股权投资。可见，其只是信托公司设立的受托财产之集合，在法律属性上并非一个法律实体，更不是一个法人，而是以契约为基础形成的一种法律关系。
根据《信托法》等法律法规建立，严格遵循"受人之托，代人理财"的基本原则，这是信托制私募股权基金设立的基础。但是鉴于信托制度在我国发展的不成熟和曲折经历，信托制私募股权基金严格受到证监会等部门的监管，需要履行有关审批和备案手续，法律法规对其有很多限制性规定，阻碍了信托制PE的发展。

（三）有限合伙制私募股权基金—高效但缺乏保护性。
有限合伙制PE是制度创新的产物，与私募股权投资具有天然的契合性，可以说是本质上最为适合私募股权基金发展的组织形式，其源于美国而且是美国最主流的私募股权基金组织形式，其投资额占整个私募股权投资总额的比率大大超过了公司制和信托制私募股权基金。然而，我国的有限合伙制PE是在2007年《合伙企业法》修改后才逐渐确立并发展起来。
有限合伙制PE的法律基础主要是《合伙企业法》、《证券登记结算管理办法》、《创业投资企业管理暂行办法》等相关法律法规。然而，由于我国有限合伙的立法不健全，直接限制了有限合伙制PE的发展，并由此导致对基金投资人权益保护上的缺失等一系列现实问题